Transparenzregister: Mitteilungspflichten bis zum 30.06.2022 beachten!

Am 01.08.2022 ist das Gesetz zur europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie 2019/1153 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.06.2019 zur
Nutzung von Finanzinformationen für die Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und sonstigen schweren Straftaten in Kraft getreten (Transparenzregister- und  Finanzinformationsgesetz -TraFinG (BGBl. 2021 I, 2083). Ziel des Gesetzes ist die Schaffung von mehr Transparenz über Rechtseinheiten und ihre wirtschaftlich Berechtigten und die Vernetzung sämtlicher europäischer Transparenzregister auf Basis einheitlicher Datenformate.

Inländische juristische Personen des Privatrechts (z. B. AG, GmbH, e. V., rechtsfähige Stiftung) und eingetragene Personengesellschaften (z. B. KG, PartG, OHG) sowie bestimmte weitere Rechtsträger, die das GwG als Vereinigungen definiert sowie bestimmte Rechtsgestaltungen (v. a. Trusts) sind gem. §§ 20 Abs. 1, 21 Abs. 1 GwG verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zum Transparenzregister elektronisch mitzuteilen. Die Führung des Transparenzregisters ist kostenpflichtig.

Umstellung vom Auffangregister zum Vollregister
Erreicht werden sollen diese Ziele durch die Abschaffung der noch bis zum 31.07.2021 nach dem Geldwäschegesetz geltenden Mitteilungsfiktionen: Nach der alten Fassung des § 20 Abs. 2 GwG war keine zusätzliche Mitteilung an das Transparenzregister erforderlich, wenn sich die erforderlichen Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (wie etwa dem Handels- oder Partnerschaftsregister) ergaben.

Das hat sich nun grundlegend geändert: Seit § 20 Abs. 2 a. F. GwG ersatzlos gestrichen wurde, sind nunmehr alle juristischen Personen dazu verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und eine Eintragung in das Transparenzregister vorzunehmen – auch wenn ihre Pflichten nach bisherigem Recht als erfüllt galten (vgl. § 59 Abs. 8 S. 1 GwG).

Gem. § 20 Abs. 1 GwG müssen der registerführenden Stelle (dem Bundesanzeigerverlag GmbH) unverzüglich die Angaben nach § 19 Abs. 1 GwG mitgeteilt werden. Dies sind Vor- und Nachname,
Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und alle Staatsangehörigkeiten des wirtschaftlich Berechtigten (vgl. § 3 GwG). Mitgeteilt werden müssen gem. §
20 Abs. 2 GwG auch Änderungen der Bezeichnung oder des Sitz des Unternehmens, jegliche Verschmelzungen, Auflösungen und Änderungen der Rechtsform.

Empfindliche Bußgelder drohen bei Nichtbeachtung!
Bei Nichtbeachtung drohen gem. § 59 Abs. 9 GwG ab 2023 empfindliche Bußgelder gem. § 56 Abs. 1 Nr. 54 – 66 GwG, die durch das Bundesverwaltungsamt verhängt werden können, sofern eine
Nichtmeldung vorsätzlich oder leichtfertigt erfolgt.

Ab wann gilt die Regelung?

Für juristische Personen gelten gem. § 59 Abs. 8 GwG noch Übergangsfristen für die Meldungen, die unbedingt zu beachten sind:

Für die AG, SE und KG auf Aktien endete die Frist bereits mit dem 31.03.2022. Für (RA-) GmbHs, Genossenschaften, europäische Genossenschaften (eG) und Partnerschaften endet die Frist am
30.06.2022 (§ 59 Abs. 8 Nr. 2 GwG). In allen anderen Fällen (z. B. OHG und KG) muss eine Mitteilung spätestens bis zum 31.12.2022 erfolgen.

Hinweis: Die GbR unterliegt nicht der Meldepflicht, weil sie bislang nicht in einem öffentlichen Register eingetragen ist. Soweit sie allerdings Anteile an einer GmbH hält, sind gem. § 40 Abs. 1 GmbHG auch die Gesellschafter der GbR in die Gesellschafterliste der GmbH einzutragen.

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